Жанр: Документальная
Акционерное обшество: материалы и инструкции
...сновных фондов по состоянию на
1.07.92 г.;
- увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предусмотрено
пла-
ном приватизации;
- увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки
основных
фондов по состоянию на 1.01.94 г.
При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на
операции с ценными бумагами не уплачивается.
Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том
числе право на получение дополнительных акций.
3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету
уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополнительной
регламентации.
При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость
акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины
объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров,
например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.
4. Порядок размещения акций
4.1. Эмиссионный доход акционерного общества
Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номинальной
стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который
рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход представляет
собой часть собственных средств акционерного общества, то есть
часть добавочного капитала.
Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии
акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости.
5. Проспект эмиссии акций.
Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и
условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в
управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект
эмиссии составляется уполномоченным
Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При регистрации
на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регистрирующего
органа и штамп "Зарегистрировано".
Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется нормативными
актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации"
[4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:
А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента.
1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эмитента.
2. Юридический и почтовый адрес.
3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его
акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акционеров
указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
4. Описание структуры органов управления обществом.
Например: Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- правление.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров,
к исключительной
компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капитала,
утверждение годовых
результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение аудиторов,
создание и ликвидация
дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвидация
общества.
5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должностях,
занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет.
В данном разделе указывается поименный список членов совета директоров.
6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента,
включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а
также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти
лет.
Как правило, исполнительным органом управления является правление общества.
7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает
более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, полных
фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитента
в собственных средствах этих организаций.
Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал.
8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым
группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных организациях,
с указаниям их местонахождения.
9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о
них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты
открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия решения
о выпуске ценных бумаг.
Б. Данные о финансовом положении эмитента.
Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента,
которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом положении
объекта инвестирования и определить надежность и эффективность
вложений в его ценные бумаги.
10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтвержденные
аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если общество
образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образования.
11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности.
Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе могут
содержать следующие
данные: общество является правопреемником государственного предприятия,
оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущественный
комплекс включает:
здания и сооружения - ________ тыс. руб.
активная часть основных фондов - ________ тыс. руб.
денежные средства - ________ тыс. руб.
12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершенные
финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образования,
если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой.
Отчеты включают следующие данные:
- размер и источники формирования прибыли;
- размер уплаченных налогов;
- размер выплаченных дивидендов;
- размер капитализированной прибыли;
- размер резервного фонда;
- прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если
статья составляет более 5% прибыли).
13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и
фактический размер фонда на дату принятия решения.
Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существования эмитента.
15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строительстве,
кредиторской задолженности общества, экономических и административных
санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений
определяется [4.9].
19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают:
- общий объем уставного капитала;
- деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по
видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов;
- процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время выпуск
акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не допускается).
20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях,
облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений:
- вид ценных бумаг, их номинал;
- дата выпуска;
- дата погашения;
- объем выпуска по номинальной стоимости;
Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствующие
изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
- количество выпущенных бумаг;
- произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (даты,
проценты к номиналу).
В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
21. Общие сведения о ценных бумагах.
- вид ценных бумаг;
- номинальная стоимость;
- общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпускаемых
ценных бумаг, умноженная на их количество).
22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг
- орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций
это может быть только общее собрание акционеров);
- даты начала и окончания процесса распространения;
- место, где можно подписаться или приобрести акции;
- ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг.
Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим
лицам или работникам общества,
- порядок распространения акций;
- форма выпуска.
Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при условии
их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров,
подтверждающая его право собственности на акции;
- данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизованное
хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор
о ведении реестра акционеров.
24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определяют
порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта
эмиссии определяется:
- цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при
первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть
одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна
быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия
определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее
время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте
с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко заданной
цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законодательством
отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бумаг
может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение акций
на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости.
Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица,
предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
- форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформляемые
при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального
платежа в размере 50%, и
Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной
форме или
сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хранятся
на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных регистраторов,
на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплаченные
акции.
Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе договора-заявки,
в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оплаты
акций.
Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а также
определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматривается,
что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается совместным
решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходимость
последующего утверждения принятых советом директоров решений на
общем собрании акционеров.
24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении
ценных бумаг.
Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осуществлении
распространения значительных по объему выпусков эмитентом могут
привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и банках,
который включает:
- полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
- юридический и почтовый адрес;
- характер участия в процедуре выпуска.
25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновенным
акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения
их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая периодичность
выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен размер
выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный порядок
их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналичные),
их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место
выплаты дивидендов.
Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивидендной
переписи, начала выплаты дивидендов.
26. Прочие особенности и условия выпуска.
В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении
или продаже ценных бумаг.
Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть избран
акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
27. Направления использования средств.
Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использования
средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится соответствующее
технико-экономическое
Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
- выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью
дальнейшей перепродажи:
- выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
- организация процесса распространения акций на условиях приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается документальное
подтверждение этой экспертизы.
28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономические,
социальные, технологические, экологические.
В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими материалами,
производственными площадями, рабочей силой, если предполагается
новое строительство - наличие выделенной площадки под строительство,
проектно-сметной документации, подрядной организации, способной
выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проанализирована
предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.
5.1 Оформление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность за достоверность
информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИОНЕРАМИ
Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акционерного
общества, представляемая налоговым, финансовым и другим государственным
органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относятся:
1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
2. Счет прибыли и убытков [4.15]
3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
4. Годовой отчет общества [4.15]
Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, предусмотренных
внутренними нормативными документами общества, собрание утверждает
смету расходования прибыли на предстоящий год.
Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполнительному
органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы рассмотрения
на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
1.1. Бухгалтерский баланс
Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требованиями
действующего законодательства.
В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учредительными
документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
общим собранием акционеров
Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" установлено,
что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осуществляться
без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акционерных
обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватизации
[4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного финансового
года, то есть до 1 мая.
1.1.2. Консолидированная отчетность
В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные подразделения.
Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений акционерного
общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в
бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания акционеров.
Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерском
учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского
отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок
составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет
составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества включаются
в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле основного
общества в его уставном капитале.
Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционерами
- отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой структуры.
1.2. Счет прибылей и убытков
1.2.1. Структура прибыли акционерного общества
Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интересуют
финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
В соответствии с действующим законодательством конечный результат деятельности
акционерного общества слагается из финансового результата от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.),
уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на производство,
не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продукции,
уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последовательность
формирования финансовых результатов можно проследить по "Отчету
о финансовых результатах" (таблица 1).
Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую
очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляется
финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством.
Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества
и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полученная
по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые потом
расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созданы:
- резервные фонды;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- фонд социальной сферы;
- фонд акционирования работников.
Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя
тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в
дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала.
Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется
решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами
общества.
Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера
фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся
частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в
составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль
отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части.
По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть произведено
перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потребления может быть направлена в фонд накопления.
1.2.2. Счет прибылей и убытков
Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законодательстве
не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о прибылях
и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отражающую
формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финансовых
результатах и их использовании", применяемая в отечественной бухгалтерской
отчетности.
Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем
собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна
утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределении
прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1
"Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раздела
может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствующей
аналогичным западным документам (Таблица 2).
Отчет о финансовых результатах
Таблица 1
Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы)
Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010
Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015
Акцизы 020 030
Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040
Результат от реализации 050
Результат от прочей реализации 060
Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по
ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые
разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073
Итого прибылей и убытков 080
Балансовая прибыль или убыток 090
Таблица 2
Счет прибыли и убытков
N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995
1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2,
стр. 010
2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015
3. Акцизы Ф2, стр.020
4. Ф2, стр. 030
5. Затраты на прои
...Закладка в соц.сетях
