Жанр: Документальная
Акционерное обшество: материалы и инструкции
... есть расходует прибыль
предыдущих лет. Из прибыли отчетного года выплачиваются только налоги и
осуществляются другие обязательные платежи. На общее собрание представляются
предложения по распределению прибыли отчетного года и отчет об
использовании средств фондов.
Недостатком данного варианта распределения полномочий является то,
что акционеры, не имеющие достаточного представления о деятельности общества
и его потребностях, получают возможность влияния на оперативную
деятельность: на размер оплаты труда и социальные льготы, предоставляемые
трудовому коллективу - посредством определения размера фонда потребления
или соответствующих статей сметы затрат на текущие нужды, на маркетинговую
политику - определяя пределы расходования средств на рекламу
и представительские расходы, и так далее.
Второй вариант. Полномочия перераспределены между советом директоров
и общим собранием акционеров.
Наиболее целесообразным представляется такое распределение полномочий,
в соответствии с которым совет директоров дает предложения по распределению
прибыли, которые в определенной части являются обязательными
для общего собрания (например, определяется минимальный размер средств,
направляемых в фонды потребления и накопления, максимальный размер дивидендного
фонда). Общее собрание утверждает распределение и может корректировать
предложения совета директоров в рамках предоставленных ему полномочий,
утверждает отчет об использовании прибыли. В отчете об использовании
прибыли отдельной строкой должны быть выделены затраты на Таблица 3
Смета расходования прибыли на нужды общества
Раздел 1. Текущие расходы, которые не могут быть отнесены на себестоимость
продукции
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Налоги, сборы и платежи, 1. Налог на операции с ценными
относимые в соответствии с бумагами
действующим законо- 2. Сбор за пользование наименования
дательством на прибыль, "Россия", "Российская Федерация
остающуюся в распоряжении и образованных от них слов и
предприятия словосочетаний
3. Сбор за право торговли
4. Сбор за право торговли вино-
водочными изделиями
5. Сбор со сделок купли-продажи
иностранной валюты, совершенных на
бирже
6. Патентные пошлины
7. Административные штрафы
Оплата процентов по ссудам 1. Оплата процентов по ссудам
и займам банков, полученных на
восполнение недостатка
собственных оборотных
средств, на приобретение основных
средств и нематериальных активов
2. Оплата процентов по
просроченным и отсроченным
ссудам банка
3. Оплата процентов по ссудам,
взятым у других предприятий и
организаций;
4. Оплата процентов по кредитам
банков сверх ставки Центробанка,
увеличенной на три пункта.
Затраты на исполнительный 1. Финансирование организации
орган и проведения общего собрания
акционеров
Общехозяйственные расходы 1. Оплата услуг аудитора
при проведении
аудиторской проверки по
требованию акционеров
2. Оплата выкупаемых об-
ществом собственных
акций
Дополнительные затраты сверх 1. Представительские расходы
норм возмещения расходов, 2. Расходы на рекламу
относимых на себестоимость 3. Расходы на обучение
Раздел II. Текущие расходы финансируемые за счет фонда потребления
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Затраты на исполнительный орган 1. Выплаты из прибыли высшим
руководителям в соответствии с
контрактами
2. Предоставление опционов
работникам предприятия
3. Дополнительные компенсационные
выплаты сверх норм возмещения
данных расходов, относимых на
себестоимость, в том числе:
- оплата командировочных расходов
- доплата за использование личных
автомобилей в служебных целях
Финансирование социальной сферы 1. Материальное поощрение
работников предприятия
2. Оказание материальной помощи
и социальные выплаты сверх
законодательно установленных норм
3. Организация социально-культурных
мероприятий
4. Отчисления на добровольное
медицинское страхование и в
негосударственные пенсионные фонды
5. Расходы на содержание социальной
сферы
Возможная форма сметы расходования прибыли приведена в Таблице 4.
Дивидендный фонд может и не выделяться отдельно, так как при его включения отдельной
строкой в смету в случае убыточности деятельности общества или недостаточности прибыли
акционерам будет трудно объяснить, почему не выполняется смета.
Таблица 4
Смета расходования прибыли на предстоящий год
Статья расходования Размер средств
Факт 1995 г. План 1996 г.
1. Резервный капитал, в том числе
2. Фонд накопления
3. Фонд социальной сферы
4. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компенсационные
выплаты членам совета директоров, членам исполнительного органа
- дивидендный фонд
5. Нераспределенная прибыль
2.3. Распределение прибыли и убытков отчетного года
Вне зависимости от того, какой вариант распределения полномочий органов
управления принят в обществе, общее собрание акционеров или совет
директоров принимает решение о расходовании нераспределенной прибыли и
порядке покрытия убытков текущего года и предыдущих лет.
2.3.1. Распределение прибыли отчетного года
Распределению подлежит часть чистой прибыли общества, которая осталась
неиспользованной на конец отчетного года (под чистой прибылью здесь
и далее подразумевается чистая прибыль за вычетом обязательных платежей).
Размер ее определяется принятой в обществе схемой распределения
прибыли. Если в обществе принята Схема А, распределению подлежит чистая
прибыль за минусом расходов на текущие нужды. В соответствии со Схемой Б
распределяется чистая прибыль за вычетом произведенных в течение года
отчислений в фонды. Схема В предполагает распределение всей чистой прибыли.
Если в обществе из чистой прибыли формируются фонды, распределение
может осуществляться в форме, предлагаемой в Таблице 5. Если фонды не
формируются, из таблицы должны быть исключены строки 3 и 4, строка 5 будет
содержать только сведения о затратах на оплату труда и выплаты членам
органов управления.
Если общество имеет самостоятельные структурные подразделения, находящиеся
на отдельном балансе и являющиеся налогоплательщиками, данные о
формировании фондов могут быть дополнены расшифровками, раскрывающими
размеры фондов, образованных в структурных подразделениях.
Следует отметить, что в результате образования целевых фондов (строки
2, 3, 4) прибыль не расходуется. Она получает соответствующее целевое
назначение как источник возможных расходов в будущем. В дальнейшем исполнительный
орган будет использовать средства сформированных фондов на
нужды общества. Направления использования средств определяются положениями
о фондах, утверждаемыми общим собранием или советом директоров общества,
или соответствующими разделами Положения о распределении прибыли.
Таблица 5
Распределение прибыли отчетного года
Статья расходования Размер средств
1. Прибыль к распределению, всего
2. Резервный капитал
3. Фонд накопления
4. Фонд социальной сферы
5. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компенсационные
выплаты членам совета директоров, Ревизионной комиссии, исполнительного
органа
6. Нераспределенная прибыль
7. Количество обыкновенных акций
8. Прибыль на обыкновенную акцию (стр. 1/ стр.?)
9. Подлежит распределению между акционерами в виде дивидендов, в том
числе:
10. Держателям привилегированных акций типа А
11. Держателям привилегированных акций типа Б
12. Держателям обыкновенных акций
13. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа А
14. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа Б
15. Дивиденд на одну обыкновенную акцию
2.3.2. Распределение убытков
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" распределение
убытков относится к компетенции общего собрания.
Убытки в обществе могли возникнуть по итогам отчетного года; по итогам
прошлых лет; мог быть перерасход прибыли общества, когда прибыли,
полученной по итогам года, не хватило для всех выплат, источником покрытия
которых она должна быть. В этом случае одновременно с прибылью отчетного
года по итогам производственной деятельности в балансе показывается
убыток.
Решение о распределении убытков должно определять, за счет каких источников
осуществляется их покрытие.
Источниками покрытия убытков могут быть:
- прибыль отчетного года;
- нераспределенная прибыль прошлых лет;
- средства резервного капитала;
- взносы акционеров.
В исключительных случаях общим собранием может быть принято решение
об уменьшении уставного капитала.
Прибыль отчетного года направляется на покрытие убытков прошлых лет.
Нераспределенная прибыль прошлых лет может быть направлена на погашение
убытков отчетного года.
Решение о направлении части прибыли отчетного года или нераспределенной
прибыли прошлых лет на покрытие убытков принимается одновременно с
решением о распределении прибыли. В этом случае в Таблицы 4 и 5 вводятся
соответствующие строки.
Порядок направления на покрытие убытков средств резервного фонда определяется
Положением о резервном фонде или Положением о распределении
прибыли. Расходование средств фонда осуществляется по решению совета директоров.
Резервный фонд используется для покрытия убытков только в случае отсутствия
других средств, которые могут быть направлены на эти цели.
2.4. Решения, принимаемые общим собранием по вопросам утверждения годовых
отчетов, распределения прибыли и убытков
Формулировки решений, выносимых на голосование на общем собрании по
вопросам утверждения годовых отчетов, должны быть достаточно четкими,
чтобы акционеры хорошо понимали, за что они голосуют. В зависимости от
того, с какими документами были ознакомлены акционеры при подготовке к
собранию, они могут быть более или менее подробными. Можно предложить
следующие формулировки:
1. Утвердить Бухгалтерский баланс за 199_ год, в том числе утвердить
валюту баланса в размере _______ млн. руб.
2. Утвердить Счет прибыли и убытков, в том числе:
Балансовую прибыль утвердить в размере _______ млн. руб.,
Прибыль, остающуюся в распоряжении общества, утвердить в размере
_______ млн. руб.
Чистую прибыль, подлежащую распределению, утвердить в размере _______
млн. руб.
3. Утвердить Годовой отчет по ценным бумагам.
4. Утвердить Годовой отчет общества
5. Утвердить смету расходования прибыли на нужды общества (или смету
расходования прибыли на предстоящий год) в общей сумме ______ млн. руб.
6. Утвердить распределение прибыли отчетного года: (далее следует перечисление
статей расходования прибыли в соответствии с Таблицей 5).
Возможен и другой подход к принятию решения об утверждении годовой
отчетности общества общим собранием. Поскольку вся информация, содержащаяся
в бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, годовом отчете
по ценным бумагам включена в годовой отчет общества, рассматривать их
отдельно нет необходимости, и принимаемое решение может звучать следующим
образом: "Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли
и убытков, распределение прибыли и убытков общества".
Вопрос об утверждении сметы расходования прибыли на предстоящих год
рассматривается отдельно. В отдельный вопрос может быть также вынесен
отчет об использовании прибыли, если соответствующие данные не вошли в
головой отчет общества.
3. Порядок обсуждения отчетов на общем собрании акционеров
В соответствии с действующим законодательством в компетенцию общего
собрания входит утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков.
Годовой отчет общества представляется акционерам одним из членов совета
директоров, как правило его председателем.
В обсуждении отчетов, представленных советом директоров, могут участвовать
представитель Ревизионной комиссии и аудитор или представитель
аудиторской фирмы, осуществлявшей проверку бухгалтерской отчетности.
Совет директоров в годовом отчете дает свое заключение по поводу отчетов,
представленных исполнительным органом и ревизионной комиссией,
знакомит собрание с результатами своей деятельности и выступает с предложением
утвердить или не утвердить баланс, счет прибылей и убытков,
предложения по распределению прибыли и убытков.
Если этого потребует общее собрание, отчет конкретного члена совета
директоров или исполнительного органа может рассматриваться и утверждаться
особо.
Вопрос о распределении прибыли обсуждается на собрании непосредственно
вслед за обсуждением вопроса об утверждении годового отчета или одновременно
с ним, так как они тесно связаны между собой.
3.1. Отчет Ревизионной комиссии
На общем собрании акционеров Ревизионная комиссия отчитывается по
всем проверкам, проведенным ею в течение года, в том числе по результатам
проверки годового бухгалтерского баланса.
При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества Ревизионная комиссия имеет право изучать в полном
объеме бухгалтерскую документацию, а также проводить инвентаризацию имущества
общества, в том числе кассы, ценных бумаг и товаров. При необходимости
Ревизионная комиссия может потребовать предъявления соответствующей
документации и объяснений о деятельности самостоятельных структурных
подразделений, дочерних и зависимых обществ.
Ревизионная комиссия может потребовать от любого должностного лица
объяснений, необходимых дня проведения тщательной проверки.
Отчет о результатах деятельности Ревизионной комиссии может включать:
- заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности,
годовому отчету общества;
- сведения о причинении вреда акционерному обществу, дочернему или
зависимому предприятию;
- информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка
ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности,
а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
- сведения о полномочиях членов совета директоров, в том числе о количестве
акций в их владении в случае, если уставом определено их минимальное
количество, необходимое для избрания в члены совета директоров,
и о полномочиях представителей юридических лиц;
- информацию по совершенным в течение года сделках с имуществом обществу
размер которых превышает компетенцию исполнительного органа и/или
совета директоров;
- информацию о проведенных в течение года проверках;
- предложения Общему собранию по утверждению годовых отчетов, бухгалтерского
баланса, счета прибылей и убытков, распределения прибыли и
убытков.
3.2. Заключение независимого аудитора
Бухгалтерская отчетность акционерного общества открытого типа в обязательном
порядке должна быть заверена независимым аудитором, не связанным
имущественным интересом с обществом или его участниками. Бухгалтерская
отчетность акционерного общества закрытого типа подлежит обязательной
аудиторской проверке, если сумма их активов по годовому балансу
превышает 200000 минимальных размеров оплаты труда, определенных законодательством
РФ на дату составления годового баланса, или валовой доход
превышает 500000 минимальных размеров оплаты труда.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
Компетенция совета директоров по вопросам заключения сделок определяется
уставом, а компетенция исполнительного органа - уставом и положением
о нем.
Например, дня приватизированных предприятий в соответствии с требованиями
Государственной программы приватизации [4.6] к таким сделкам относятся
сделки о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении
имущества общества, состав которого определяется учредительными документами
общества, а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего
предмет сделки, превышает 25% уставного капитала или если ревизионной
комиссией не принято решение об одобрении сделки.
Законом "Об акционерных обществах" определена компетенция совета директоров
по заключению крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
4. Порядок ознакомления акционеров с отчетами
При подготовке к общему собранию акционеров подлежат представлению
акционерам годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии и аудитора
общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной
деятельности общества. Годовая бухгалтерская отчетность является также
открытой для заинтересованных пользователей (12.5]).
Порядок ознакомления акционеров с указанными выше материалами определяется
советом директоров. По требованию акционеров общество обязано
предоставить им копии этих документов за плату, не превышающую расходов
на изготовление копий документов и направление их по почте.
Общество публикует годовую бухгалтерскую отчетность (годовой баланс,
счет прибылей и убытков), а также годовой отчет совета директоров и отчет
по ценным бумагам в порядке и сроки, определенные решениями совета
директоров. Следует учитывать, что в соответствии с Положением о бухгалтерском
учете и отчетности в РФ общество обязано опубликовать годовую
бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня следующего за отчетным годом
и квартальную (баланс, счет прибылей и убытков) - не позднее шестидесяти
дней по окончании отчетного периода [2.5]. В состав публикуемой бухгалтерской
отчетности включается аудиторское заключение, подтверждающее ее
достоверность [2.5].
Публикация должна осуществляться в печатном органе массовой информации,
специализированном, либо имеющем специальный раздел (рубрику) для
публикования таких сведений. Этот орган должен свободно распространяться
на территории того субъекта РФ, где осуществлена государственная регистрация
акционерного общества.
Сведения, относящиеся к деятельности акционерных обществ, объявленный
уставный капитал которых превышает 150000 установленных законодательством
минимальных размеров оплаты труда в месяц либо число зарегистрированных
акционеров которого превышает 5 тысяч, должны публиковаться в
печатном органе массовой информации, не только отвечающем указанным в
предыдущем абзаце требованиям, но и имеющем тираж не менее 50 тысяч экземпляров
и свободно распространяемом на территории РФ.
ПРОЦЕДУРА РАСЧЕТА И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
В соответствии с действующими нормативными актами процедура выплаты
дивидендов может быть представлена следующей последовательностью
действий:
1. Общее собрание или совет директоров принимают решение о выплате
промежуточного или окончательного дивиденда по акциям.
Решением определяется:
- общая сумма прибыли общества, направляемая на выплату дивидендов;
- сумма прибыли, направляемая на выплату дивидендов по каждой категории
и выпуску акций;
- размер дивиденда на одну акцию каждой категории и выпуска без учета
удерживаемых
налогов;
- дата выплаты дивиденда;
- дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда;
- форма выплаты дивиденда;
- порядок выплаты;
- дата публикации о выплате дивиденда.
2. Информация о принятых решениях доводится до сведения акционеров
путем публикации в открытой печати. Публикация должна быть осуществлена
и в том случае, если акционерам рассылаются именные письменные уведомления.
Объявление включает информацию о размере, порядке и сроках выплаты
дивидендов, дате проведения дивидендной переписи.
3. Составление списков акционеров, имеющих право на получение дивидендов.
4. Подготовка ведомостей на выплату дивидендов на основе списков лиц,
имеющих право на получение дивидендов. Расчет налога на доходы по дивидендам
для всех групп акционеров (общество является агентом по сбору налога
у источника их получения. Акционерам дивиденд выплачивается за вычетом
удерживаемых с них налогов).
5. Представление в налоговую инспекцию начисления дивидендов по акциям
и расчета по налогу на доходы по дивидендам в десятидневный срок после
объявления советом директоров промежуточного дивиденда или общим годовым
собранием акционеров - окончательного дивиденда.
6. Уплата налога по доходам от дивидендов не позднее срока получения
в банке средств на выплату дивидендов.
7. Начало выплаты дивиденда в объявленную дату выплаты. К началу выплаты
дивидендов на расчетном счете общества должна находиться необходимая
сумма денежных средств, так как, если дивиденд объявлен, акционеры
вправе требовать его выплаты через суд.
Действующим законодательством не определены сроки выплаты дивидендов
акционерным обществом за исключением случаев, когда пакет акций Общества
находится в государственной собственности.
Дивиденды, причитающиеся по данным акциям, должны перечислить в бюджет
в порядке, определяемом письмом Минфина и Госналогслужбы [1.7]. При
выплате сумм годовых дивидендов по акциям, принадлежащим государству,
Общество обязано перечислить в бюджет соответствующие средства не позднее
1 мая года, следующего за отчетным, а при выплате дивидендов в течение
года в авансовом порядке - не позднее 10 дней со дня их начисления.
Налоги на дивиденды по акциям, принадлежащим государству, не начисляются.
Копии платежных поручений, подтверждающих перечисление в бюджет сумм
дивидендов, передаются соответственно в фонд имущества и комитет по управлению
имуществом для осуществления контроля за полнотой и своевременностью
их перечисления в бюджет.
ПЕРЕЧЕНЬ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ
1. Нормативные акты по вопросам налогообложения операций с ценными
бумагами выплаты и дивидендов
1.1. Закон РФ "О подоходном налоге с физических лиц" от 7.12.91 г. (в
редакции Закона РФ "О внесении изменений и дополнений в отдельные законы
РФ о налогах" от 22.12.92 г. N4178-1)
1.2. Федеральный закон "О внесении изменений и дополнений в Закон
Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц", 23.12.94 г.
N 74-ФЗ
1.3. Закон "О внесении изменений в Закон РФ "О налоге на операции с
ценными бумагами", 18.10.95 г. N 158-ФЗ
1.4. Закон "О налогообложении имущества, переходящего в порядке наследования
или дарения", 12.12.91 г. N2020-1
1.5. Указ Президента РФ "О регулировании некоторых вопросов налогообложения
физических лиц" от 11.12.93 г. N 2129
1.6. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по
облигациям. Утверждено заместителем Министерства экономики и финансов РФ
С.В.Горбачевым 10.01.92 г.
1.7. О сроках и порядке перечисления в бюджет дивидендов и арендной
платы. Письмо Министерства финансов и Госналогслужбы от 8.12.93 г., N
ЮУ-4-15/194н.
1.8.0 некоторых вопросах налогообложения, возникающих в связи с использованием
ценных бумаг. Письмо Министерства финансов и Госналогслужбы
от 8.12.93 г., N НП-401/196Н.
1.9. Инструкция Государственной налоговой службы РФ от 29.06.95 г. N
35 по применению Закона РФ "О подоходном налоге с физических лиц"
1.10. Федеральный закон РФ "О внесении изменений и дополнений в Закон
РФ "О налоге на прибыль предприятий и организаций" от 31.12.95 г. N
227-ФЗ
1.11. Приложение 2 к приказу Министерства финансов РФ от 28 июля 1995
года N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций,
связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской
Федерации", Раздел 2. "О консолидации в бухгалтерской отчетности
организации показателей ее дочерних и зависимых обществ". Раздел 3 "О
чистых активах организации".
1.12. Письмо Министерства Финансов и Госналогслужбы России от
31.08.94 г. N119/ВП4-15/102Н "О порядке направления дивидендов по акциям,
закрепленным в федеральной, государственной собственности субъектов
Российской Федерации, на финансирование содержания объектов социально-культурного
и коммунально-бытового назначения, а также на использования
взимаемого на их содержание установленного налога"
1.13. Инструкция Госналогслужбы России от 10 августа 1995 г. N 37 "О
порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на прибыль предприятий и организаций"
1.14.
...Закладка в соц.сетях
