Жанр: Документальная
Акционерное обшество: материалы и инструкции
...а размер получаемых
по привилегированным акциям дивидендов;
конвертация привилегированных акций в обыкновенные или привилегированные
акции других типов, если она не была предусмотрена проспектом
эмиссии;
изменение порядка определения ликвидационной стоимости акций;
выпуск Обществом привилегированных акций, предоставляющих преимущества
в очередности выплаты дивидендов или ликвидационной стоимости акций
по сравнению с ранее выпущенными привилегированными акциями;
увеличение размера дивиденда и определение или увеличение ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Держатели привилегированных акций, за исключением владельцев кумулятивных
привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен
уставом, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на
котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято
решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право
акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты
по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели кумулятивных привилегированных акций приобретают право голоса
по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть принято
решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном
объеме, если такое решение не было принято или было принято решение о
неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных
привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса прекращается с момента полной выплаты всех накопленных по указанным
акциям дивидендов в полном размере.
Держатели конвертируемых акций, для которых предусмотрена их конвертация
в обыкновенные акции, имеют право голоса не общем собрании акционеров
по всем вопросам его компетенции. При этом владелец данной акции
имеет количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкновенным
акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему
привилегированная акция.
Держатели привилегированных акций всех типов имеют право участвовать
в общих собраниях акционеров с правом совещательного голоса, быть избранными
в органы управления Общества.
3.2.2. Право на получение дохода
Привилегированная акция дает преимущества при распределении прибыли
перед обыкновенными акциями. Общество не имеет права объявлять о выплате
дивидендов по обык-
новенным акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по привилегированным
акциям.
Владелец привилегированной акции имеет право на получение дивиденда в
размере, определенном уставом и проспектом эмиссии при выпуске акции.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивидендов,
утверждаемым Советом директоров Общества.
3.2.3. Право на получение имущества Общества в случае его ликвидации
В случае ликвидации Общества держатель привилегированной акции имеет
право на первоочередное получение доли имущества Общества после удовлетворения
претензий его кредиторов в размере, определенном при ее выпуске".
3.2.4. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели привилегированных акций имеют право на получение информации
о деятельности Общества наравне с владельцами обыкновенных акций.
4. Размещение (эмиссия) акций
4.1. Ограничения на проведение эмиссии
Эмиссия акций осуществляется после полной оплаты уставного капитала,
Выпуск акций для покрытия убытков Общества не допускается.
Решение о следующем выпуске акций может быть принято только после утверждения
Советом директоров итогов размещения акций предыдущего выпуска
и внесения соответствующих изменений в устав Общества.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества
объявленных акций, установленного уставом Общества.
Общество вправе размещать акции только тех категорий (типов), размещение
которых предусмотрено уставом. При этом уставом должны быть определены
права, предоставляемые держателям акций, размещение которых предусмотрено.
4.2. Способы размещения акций
Эмиссия акций Общества осуществляется в форме открытого (публичного)
размещения среди потенциально неограниченного круга лиц или закрытого
размещения среди заранее определенного круга инвесторов
В случаях, предусмотренных законодательством РФ, Общество может проводить
только открытую подписку на акции.
Размещение акций Общества в пределах количества, необходимого для
конвертации в них ценных бумаг Общества, проводится только путем такой
конвертации.
Эмиссия акций осуществляется Обществом в следующих случаях:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие со стоимостью
возросших
активов Общества, в частности, по результатам переоценки основных
фондов Общества;
б) привлечение дополнительных средств для пополнения оборотных
средств Об-
щества и увеличения основных фондов, финансирования новых проектов.
4.3. Порядок принятия решений об эмиссии
Предложение о размещении дополнительных акций Общества может быть
внесено Правлением или Советом директоров Общества.
Правление разрабатывает предложения по выпуску акций, готовит проект
проспекта эмиссии, план мероприятий по выпуску акций и выносит их на заседание
Совета директоров.
В случае одобрения Советом директоров представленных предложений, он
принимает решение о созыве общего собрания акционеров. Если Совет директоров
считает увеличение уставного капитала нецелесообразным, Правление
может поручить Генеральному директору вынести этот вопрос на общее собрание
акционеров от своего имени в порядке, предусмотренном уставом Общества
и регламентом общего собрания.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания по вопросу дополнительного
размещения акций должна содержаться следующая информация:
- мотивы дополнительного размещения акций;
- данные о количестве дополнительных акций и их общей стоимости;
- права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
- планируемая дата начала и завершения подписки на акции.
Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров
большинством голосов присутствующих акционеров-держателей голосующих акций
Общества или их полномочных представителей.
Общее собрание акционеров простым большинством голосов утверждает
проспект эмиссии и порядок и план осуществления мероприятий, связанных с
выпуском акций.
Решением о выпуске акций определяется:
количество размещаемых обыкновенных акций и каждого типа привилегированных
акций;
номинал размещаемых привилегированных акций;
сроки размещения (дата начала и окончания процесса распространения),
ограничения на потенциальных покупателей;
порядок осуществления подписки на акции (состав и формы оформляемых
документов, места, где производится продажа, данные о посредниках, привлекаемых
к размещению акций);
форма и порядок оплаты акционерами приобретаемых акций;
цена размещения, в том числе для акционеров в случае предоставления
им преимущественного права на приобретение акций.
4.4. Проспект эмиссии
Проспект эмиссии акций разрабатывается Правлением в соответствии с
действующим законодательством.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за достоверность
информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в установленном
порядке, публикацию сообщения о выпуске акций в средствах массовой
информации и возможность для потенциальных инвесторов ознакомиться
с проспектом эмиссии.
4.5. Оплата размещаемых акций
Размещаемые акции Общества оплачиваются в течение срока, определенного
решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
приобретения (размещения).
Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже
их номинальной стоимости.
Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной
стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам
обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90
процентов от их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая
не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения
посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения
таких акций.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются
при их приобретении в размере, определенным условиями выпуска, но
не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными
средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,
если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденежными
средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке,
предусмотренном п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных
ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных федеральным
законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка
независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг Общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные решением о выпуске,
акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров
Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество,
внесенные в оплату акции по истечении установленного для оплаты
срока, не возвращаются.
Размер неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате
акций определяется проспектом эмиссии.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в
том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к
Обществу.
4.6. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых
акций
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки обыкновенных
и голосующих конвертируемых акций с их оплатой деньгами, акционеры
- владельцы обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества
имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных и голосующих
конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении данного права, а также о сроке действия такого
решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения обыкновенных
акций и голосующих конвертируемых акций действует в течение срока,
установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного
года с момента принятия такого решения.
Не менее чем за 30 рабочих дней до даты начала открытого размещения
Обществом обыкновенных акций и голосующих конвертируемых акций, с их оплатой
деньгами акционеры - владельцы этих акций Общества должны быть
уведомлены о возможности осуществления ими данного права в порядке, предусмотренном
для извещения о проведении общего собрания уставом Общества
и Положением об общем собрании.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
количество размещаемых акций;
дату начала их размещения;
цену размещения (в том числе цене их размещения акционерам Общества в
случае осуществления ими преимущественного права приобретения) акций;
порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести
каждый
акционер;
срок действия и порядок осуществления преимущественного права акционером;
банковские реквизиты для оплаты; адреса для приема заявлений о приобретении.
Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное
право путем направления Обществу документа об оплате и письменного
заявления о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых
в голосующие акции, содержащего следующие сведения:
Ф.И.О. (наименование) акционера;
место жительства (место нахождения) акционера;
паспортные данные (о регистрации);
количество приобретаемых им ценных бумаг.
Письменное заявление акционера о приобретении дополнительных акций
должно быть направлено Обществу письмом или вручено лично по адресам,
указанным в уведомлении, не позднее дня, предшествующего дате начала
размещения дополнительных акций.
4.7. Окончание размещения акций
Размещение акций Общества может быть окончено в связи с наступлением
следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества акций до окончания
срока размещения, установленного проспектом эмиссии;
окончание срока размещения акций, установленного в проспекте эмиссии,
до полной реализации объявленного выпуска.
В случае окончания срока размещения акций до полной реализации их выпуска
Совет директоров вправе принять решение о продлении срока размещения,
если иное не предусмотрено условиями выпуска. Если соответствующее
решение не принято, неразмещенные акции аннулируются.
Совет директоров вправе принять решение о прекращении продажи акций
до их полного размещения и окончания установленного в процессе эмиссии
срока размещения. Неразмещенные акции Общества в течение срока размещения,
определенного проспектом эмиссии, находятся в распоряжении Совета
директоров.
4.8. Отчет о результатах эмиссии и годовой отчет по ценным бумагам
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается Советом директоров
в сроки, предусмотренные законодательством.
Отчет должен содержать данные о величине уставного капитала акционерного
Общества, сведения о размещенных в отчетном году акциях, об объеме
фактически оплаченных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг за год представляется общему
собранию акционеров.
Годовой отчет по ценным бумагам представляется Советом директоров на
утверждение годового общего собрания акционеров. Состав информации,
включаемой в отчет, определяется законодательством РФ.
4.9. Увеличение уставного капитала в связи с размещением дополнительных
акций
Внесение в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного
капитала Общества, осуществляется на основании решения об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, принятого
общим собранием
акционеров и решения Совета директоров Общества об утверждении итогов
размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
полностью оплаченных дополнительных акций. При этом количество объявленных
акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
5. Обращение акций
5.1. Ограничения на обращение акций
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требует согласия
Общества.
Для каждого выпуска акций отдельно могут устанавливаться ограничения
на потенциальных владельцев.
Общество может устанавливать ограничения доли (количества) акций,
суммарной номинальной стоимости или максимального числа голосов, принадлежащих
одному лицу или группе лиц, связанных соглашением или контролирующих
имущество друг друга". Соответствующее решение принимается общим
собранием акционеров и закрепляется в уставе Общества и в проспекте
эмиссии акций.
В случае приобретения одним лицом акций сверх установленного количества,
оно должно в течение месяца продать излишне приобретенные акции.
В случае, если продажа в указанные сроки не осуществлена, акционер вправе
голосовать на общем собрании только пакетом акций, не превышающем установленных
ограничений.
5.2. Изменение номинальной стоимости
5.2.1. Увеличение номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется при увеличении
уставного капитала и при консолидации ранее размещенных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав
Общества принимается Советом директоров Общества.
Консолидацией является увеличение номинальной стоимости акций, сопровождающееся
изменением их общего количества при неизменной величине уставного
капитала. При консолидации две или более акций Общества конвертируются
в одну новую акцию той же категории (типа).
Консолидация осуществляется по решению общего собрания акционеров.
При этом в устав Общества вносятся изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.
При наличии в Обществе акций различной номинальной стоимости расчет
новой величины номинальной стоимости акций каждого типа осуществляется
по формуле:
Н2= Н1*У2/У1,
где Н2 - новая номинальная стоимость;
Н1 - старая номинальная стоимость;
У2 - новый размер уставного капитала;
У1 - старый размер уставного капитала
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат
выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии
с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Выкуп осуществляется путем выплаты стоимости дробной части акций акционерам
в порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов по акциям.
Акционер не вправе отказаться от продажи дробной части акции Обществу.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости акций
вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегистрированных
изменений в устав Общества, документа об осуществлении перерегистрации
выпуска акций в порядке, определенном законодательством и
утвержденного Правлением списка акционеров, у которых осуществляется выкуп,
с указанием количества выкупаемых акций.
5.2.2. Уменьшение номинальной стоимости акций
Уменьшение номинальной стоимости акций осуществляется при уменьшении
уставного капитала Общества и при проведении дробления акций.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав
Общества принимается общим собранием акционеров.
Уменьшение уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов
Общества по окончании финансового года или по результатам аудиторской
проверки стала меньше его уставного капитала, осуществляется только путем
пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех акций.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал посредством уменьшения
номинальной стоимости акций, если в результате этого его размер станет
меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии
с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" на дату регистрации
соответствующих изменений в уставе Общества.
Расчет новой номинальной стоимости при наличии в Обществе акций, имеющих
разную номинальную стоимость, осуществляется по формуле, приведенной
в п.5.2.1.
Дроблением акций является уменьшение номинальной стоимости акций,
сопровождающееся увеличением их общего количества при неизменной величине
уставного капитала. При дроблении одна акция Общества конвертируются
в две или более новые акции той же категории (типа).
Дробление осуществляется по решению общего собрания акционеров. При
этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно
номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости акций
вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегистрированных
изменений в устав Общества и документа об осуществлении перерегистрации
выпуска акций в порядке, определенном законодательством.
5.3. Выкуп и приобретение Обществом размещенных акций
Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется:
по решению Совета директоров;
по решению общего собрания в целях сокращения их общего количества.
Выкуп Обществом размещенных акций осуществляется:
при реализации акционерами права требования выкупа принадлежащих им
акций;
при образовании дробных акций в результате проведения консолидации
акций.
На баланс Общества могут поступать в порядке, определенном п. 4.5
Раздела II настоящего Положения, размещенные акции, не оплаченные акционерами
в установленные сроки.
Осуществление выкупа Обществом дробных частей акций при консолидации
осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. настоящего Положения.
5.3.1. Приобретение Обществом размещенных акций с целью сокращения их
общего количества и по решению Совета директоров
Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного
капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения
их общего количества (погашения).
Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа),
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Цена приобретаемых акций определяется в соответствии с п. 6 Раздела
II настоящего Положения.
Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другим имуществом.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется
с официально установленной Советом директоров даты начала приобретения
акций и не может быть менее 30 дней.
Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций
исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев
акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
фирменное наименование и место нахождения Общества:
категории (типы) приобретаемых акций:
общее количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
официально установленную дату начала приобретения акций;
официально установленную дату окончания приобретения акций;
адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки
акционеров о продаже принадлежащих им акций;
предупреждение, что Общество может выкупить меньшее заявленного акционером
количество акций, если общая сумма заявок на продажу превысит выкупаемое
Обществом количество акций.
К уведомлению может прилагаться специальная форма для письменной заявки
от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом по адресу, указанному
в реестре, или вручается ему личной
Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество
обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое
может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении
которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную
письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направляется
письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.
Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления
или по дате ее непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу
принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобретение
определенного количества таких акций и передаточным распоряжением
реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении
того количества акций, которое будет приобретено Обществом.
Правление Общества в срок не более 20 рабочих дней с даты окончания
приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о
количестве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Перечисление акционерам сумм, причитающихся за проданные акции, осуществляется
в течение 30 дней после принятия решения Правлением о количестве
акций, приобретаемых у каждого акционера.
Общество обязано внести записи в реестр акционеров об изменении количества
акций у акционеров не позднее 5 дней после осуществления расчетов
по приобретенным акциям.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного
капитала, погашаются при их приобретении. Изменения в устав Общества,
связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся общим собранием
акционеров на основании решения общего собрания об уменьшении уставного
капитала и отчета Совета директоров о выкупе размещенных акций.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют
права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете
голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты
их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения
указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся
в обращении, за сч
...Закладка в соц.сетях
