Жанр: Документальная
Акционерное обшество: материалы и инструкции
...нный
номер по Реестру акционеров Общества;
- количество принадлежащих ему акций;
- указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и
решению проводится голосование);
- подробное указание на порядок выражения своего мнения;
- порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки;
- порядок учета голосов акционера;
- порядок оповещения о результатах голосования.
Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционеров,
имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составления
списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней.
Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказного
письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соответствующем
Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по
форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления
акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная
на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздавались
под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации
получения бюллетеней акционерами.
В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен
акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии
с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставления
опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается:
- менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скорректирована
решением Председателя Совета директоров; Общество обязано
принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты;
- более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется.
Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично
результатам, полученным при очном голосовании.
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании
акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части
своему полномочному представителю.
Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является
лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществление
его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, установленном
законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества.
Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое
третье лицо.
Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается
на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Последнее
не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся
лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность.
Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его представитель
выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на
Общество.
Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, которые
на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому лицу,
если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоятельств
не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, которого
он представляет. Бремя доказательства необходимости такого поступка
полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не
несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой доверенности
в порядке, определенном ГК РФ.
19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а
также совершать свои права совместно с назначенным представителем (представителями).
В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны:
- полное имя акционера;
- его паспортные данные и адрес жительства;
- полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц
в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет выполнять
функции представителя акционера на Собрании;
- подпись доверителя.
В доверенности акционера-юридического лица указывается:
- наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские;
- полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем.
Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверяется
его печатью.
В доверенности также может быть указан:
- Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия доверенности.
Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность,
выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со
дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности
срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совершения.
Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на
конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана
дата проведения данного Собрания.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действительна.
- Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо.
В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем
принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а представитель
акционера считается представляющим интересы последнего по тому
числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру.
- Объем предоставляемых ему прав.
Это может быть:
- право присутствия на Собрании;
- право на голосование на Собрании;
- право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества;
- право быть выбранным в выборные органы Общества;
- право на внесение предложений в повестку дня Собрания;
- право на требование созыва Собрания;
- право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом требований
и предложений и др.
Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен
голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и порядок
его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не
сформулированным в извещении о Собрании.
19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, указанному
в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале
регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо,
представившее доверенность, должно быть поставлено в известность.
Специально назначенный работник Общества проверяет действительность
представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверенность
признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он
считается не участвующим в нем.
Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия доверенности.
Согласно положениям законодательства доверенность может потерять
силу:
- при истечении срока ее действия;
- при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она выдана;
- если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их
смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными,
безвестно отсутствующими, объявленными умершими;
- если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае
прекращения им своего существования.
19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а
уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих
прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в
Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую
доверенность или явившись на Собрание лично,
В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих
одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распоряжаться
доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц.
При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:
а) Если доверенности выданы вразнос время, то;
- все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе;
- предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть
голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более поздней
доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у
акционера.
б) Если доверенности выданы в один день, то:
- Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам договориться
между собой о распределении голосов с обязательным уведомлением
о принятом решении Секретаря Совета;
- в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому решению,
то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого
доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной стороны,
полученное после снижения общее число голосов по всем доверенностям
не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой
стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представителя
согласно выданным доверенностям.
[9.4] Соглашение о голосовании
Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об
одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им акции,
заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В
соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при решении
вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использование.
Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, является
предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосовании
доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но
непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить,
как будет приниматься решение.
Возможны следующие варианты:
а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назначено
одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению;
б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их абсолютного
большинства.
Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут использоваться
3 лицами и
что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц.
Порядок составления соглашения может быть следующим:
1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например,
цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего
собрания акционеров, и выносит по ним свое решение.
2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые будут
использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании.
3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и секретарем
собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостоверения
личности и количества акций в собственности по каждому акционеру,
присутствовавшему на Собрании.
4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании
доверенность), содержащее:
- дату составления;
- выраженное желание о заключении соглашения;
- варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего
собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение;
- условия голосования по дополнительным вопросам;
- фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц,
которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению;
- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во владении
каждого акционера, подписавшего Соглашение;
- срок действия соглашения.
Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в порядке,
предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представляются
в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности.
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов
и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Собрания,
подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Списка
акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конкретными
условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством акционеров;
количеством акций в их владении; количеством и видом поступивших
в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она определяется
Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией.
Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты
участия акционера в Собрании:
- личное без предшествующей выдачи доверенности;
- через представление в Общество предварительно разосланных бюллетеней;
- через представительство одним доверенным лицом одного акционера или
группы акционеров;
- через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц
с условием передоверия;
- личное с предшествующей выдачей доверенности.
Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целесообразно
разделить на две части:
1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционеров,
имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматриваются
графы:
(1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
(2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера;
(3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или другого
удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или
возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если
она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предварительно
разосланных бюллетенях;
(5) количество и вид акций во владении акционера;
(6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет
при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования
по каким-либо вопросам);
(11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получении
бюллетеней.
2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются
графы:
(1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверенностей:
(2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчество\наименование
акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдавших
доверенность;
(3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого
удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) количество и вид акций в его владении;
(5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при
голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по
каким-либо вопросам);
(10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получении
бюллетеней;
(12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица
в порядке доверия согласно выданной доверенности;
(13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес
места жительства);
(14) общее количество акций, которое они представляют;
(15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверенное
лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он
из голосования по каким-либо вопросам);
(20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюллетеней
напротив каждого доверенного лица.
Если среди акционеров Общества значительное количество составляют
юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционеров-юридических
лиц, в котором указывается:
- номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
- наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизитов;
- номер выданной доверенности;
- фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации
его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личности
и адрес места жительства);
- графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании
по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по каким-либо
вопросам);
- графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и получении
бюллетеней.
Список заверяется Секретарем Совета директоров.
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ
ГОЛОСОВАНИЯ)
При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишаются
права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса,
принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других
акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам определяется
без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в
голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо определить,
каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по
каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по нему.
Для этого можно использовать Список для голосования.
Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество
голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании
вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого акционера
(или участника Собрания) указывается количество голосов, которым
он обладает по каждому вопросу повестки дня.
Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра акционеров
и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса.
Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей акцией
предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством
голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет.
Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить процедуру
выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении
итогов регистрации.
Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Собрания
стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при
решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного
вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на
Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его голоса
при определении кворума для принятия решения не будут учитываться.
Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому
вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не сможет
использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если
г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверенности
участвовать в голосовании по этому вопросу.
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготовленного
Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве участия
в Собрании (мандаты).
В мандате указывается:
- регистрационный номер по Списку участников Собрания;
- фамилия, имя, отчество участника Собрания;
- его паспортные данные;
- количество акций, которое он представляет.
Мандат может служить для:
- пропуска в зал заседания;
- для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после начала
Собрания;
- подтверждения права участия в новом Собрании.
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для голосования.
Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директоров.
Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть
подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только открытым.
Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок
при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фамилию,
имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру
акционеров или по Списку участников Собрания.
Возможны несколько типов бюллетеней.
А. Бюллетень для "голосования по вопросу".
Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в котором
указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его
проект решения.
Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых
на Собрании вопросов, по которым требуется голосование.
Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зависит
от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить
голосование.
Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) решения,
может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные
проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем указания
более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого
проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за",
а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что
участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В противном
случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против",
поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали
бы не "против", а "воздержался".
Б. Бюллетени для "голосования списком".
В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня
в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого вопроса
помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования
"за", "против", "воздержится".
Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содержаться
фамилия, имя, отчество и год рождения одного кандидата или в алфавитном
или ином порядке фамилия, имя, отчество и год рождения всех зарегистрированных
кандидатов. Справа против имени кандидата помещается
либо три пустых квадрата, соответствующих вариантам голосования "за",
"против", "воздержался", либо один квадрат, соответствующий варианту голосования
"за", а в конце списка кандидатов помещается строка "Против
всех кандидатов".
В любом случае, какие бы формы бюллетеней не подготавливались,
независимо от бюллетеней для голосования по объявленным вопросам необходимо
предусмотреть 10-15 бюллетеней для непредвиденного голосования по
вопросам, не содержащимся в сформулированной повестке дня Собрания, но
вытекающим из нее. Эти бюллетени подготавливаются аналогично бюллетеням
для "голосования по вопросу", но содержат не суть вопроса, а лишь его
номер, который будет присвоен вопросу согласно протоколу Собрания, где и
будет изложена конкретная формулировка вопроса. Такие бюллетени используются
при голосовании по процедурным моментам проведения Собрания и
при голосовании по непредвиденным вопросам, требующих учета голосов.
Например, при вынесении решения о приостановке Собрания.
В бюллетене должно быть указано общее количество голосов во владении
акционера. Для удобства проведения голосования и подсчета голосов могут
быть подготовлены бюллетени, соответствующие определенному количеству
голосов (например, одному, трем, пяти, десяти, двадцати пяти и т.д. голосам).
Бюллетени разного достоинства могут быть разных цветов, размеров
и т.д. Кратность для дробления бюллетеней по голосам определяется количественным
распределением акций среди акционеров Общества в каждом конкретном
случае. В этом случае для разрешения каждого вопроса акционер получает
комплект бюллетеней, состоящий из дробных бюллетеней, суммарное
количество голосов по которым соответствует количеству голосов во владении
акционера.
Например, если акционер владеет 35 голосами, он получит, если не выскажет
других пожеланий,
два бюллетеня - на 25 и 10 голосов.
В дальнейшем, если бюллетени разного достоинства будут содержать какие-либо
отличительные, хорошо заметные черты, их легко разложить по
достоинству и просчитать общее количество голосов, которое они представляют.
Такая процедура может значительно упростить подсчет голосов при
голосовании по отдельному вопросу. Этот тип бюллетеней особенно удобен,
если в Обществе предусматривается возможность "тайного" голосования".
В бюллетенях для закрытого голосования указывается только количество
акций, которыми владеет акционер, вопрос или список вопросов, по которым
проводится голосование, и возможные варианты голосования. Для того, чтобы
не изготавливать два комплекта бюллетеней: для открытого и тайного
голосования, и не усложнять процедуру проведения Собрания обменом бюллетеней,
в случае, если Собрание вынесет решение о проведении тайного голосования,
удобно использовать бюллетени, в которых имя участника Собрания
и графа для его подписи вынесены в отдельную графу, оформленную в
виде отрывного талона.
Бюллетени печатаются на русском, а в республиках, автономных областях
и округах - также на соответствующих языках. При этом в каждом бюллетене
должен содержаться текст на каждом используемом языке.
На бюллетенях ставится печать Общества и\или той или иной его структуры
(например, отдела кадров) для исключения возможности их подделки.
В целях разрешения непредвиденных осложнений (например, акционер выдал
доверенность, но на Собрание явился сам) целесообразно, чтобы количество
готовых комплектов бюллетеней несколько превышало число зарегистрированных
акционеров: не более чем на 2%, но не менее чем на три комплекта.
На бюллетенях из дополнительных комплектов печать Общества не
ставится до момента выдачи акционерам.
Количество подготовленных бюллетеней каждого типа и их число, оставшееся
после регистрации участников Собрания, должно фиксироваться в соответствующем
протоколе, который в дальнейшем будет приложен к протоколу
регистрации участников Собрания.
[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ
Ознакомление проводится по месту нахождения данных документов, например,
в Отделе по работе с ценными бумагами Общества, по устному требованию
заинтересованного лица при предъявлении его удостоверения личности.
Лицо, ответственное за проведение ознакомления, сверяет данные предоставленного
документа с содержащимися в Списке акционеров, имеющих право
участвовать в созываемом Собрании. Представителю акционеров документы
представляются только после предъявления им доверенности, заверенной в
установленном порядке, если последняя не хранится в Обществе.
Требование о предоставлении копии документов представляются в
письменном или устном виде и фиксируется в Журнале заявлений акционеров.
Копии затребованный документов изготавливаются в сроки, устанавливаемые
по вз
...Закладка в соц.сетях
